Politici anticorupție și conflict de interese.

Scop și
aplicabilitate

Puterea competițională pe piață depinde în mare măsură de integritatea și conduita legitimă a administratorilor și a personalului Metaminds S.A. („Metaminds” sau „Societatea”) în desfășurarea activității de afaceri. Comportamentul integru și legitim reprezintă principalul element în menținerea încrederii clienților și a partenerilor de afaceri, apărând reputația Metaminds și contribuind astfel la succesul în afaceri pe termen lung.

Condițiile esențiale ale unei conduite integre și legitime sunt acelea de a evita orice situații de corupție, dar și situațiile în care interesele de afaceri ar putea intra în conflict cu interesele personale, în cadrul desfășurării activității profesionale.

Corupția vizează un ansamblu de activități sau acțiuni ilicite, lipsite de etică, desfășurate nu numai de persoane, ci și de diverse grupuri și organizații, publice sau private, în scopul obținerii unor avantaje materiale sau morale ori a unui statut social superior prin utilizarea unor forme de abuz, constrângere, șantaj, înșelăciune, mituire, intimidare, amenințare etc. Conflictul de interese este una din multiplele forme pe care le poate îmbrăca corupția. Interesele personale nu trebuie să reprezinte niciodată motivul luării unei decizii de afaceri. Deciziile de afaceri nu trebuie luate niciodată în vederea realizării unui câștig personal.

Corupția înseamnă abuz de putere, deseori pentru câștig personal. Aceasta include conflicte de interese, deturnare de fonduri, mituire, plăți ilegale, extorcare, fraudă, nepotism sau favoritism.

Un subiect conex îl reprezintă plățile de facilitare. Acestea sunt mite, deseori mici, plătite funcționarilor publici pentru a accelera procese birocratice nediscreționare și pentru a accesa servicii la care plătitorul este îndreptățit legal.

Corupția subminează activitățile comerciale legitime, denaturează concurența, ruinează reputații, prejudiciază branduri și expune companiile și persoanele la riscuri.

Mituirea înseamnă o încercare de a influența exercitarea îndatoririlor cuiva furnizând, oferind sau promițând beneficii necuvenite, sau acceptarea unei promisiuni ori solicitarea unui beneficiu necuvenit.

Ne angajăm să desfășurăm activitatea la un nivel înalt de integritate și nu tolerăm nicio formă de mituire sau corupție. Prin urmare:

• Evităm situațiile care pot da aparența de mituire, corupție sau alt comportament inadecvat.
• Nu solicităm, nu acceptăm, nu plătim sau nu ne oferim să plătim mită, fie direct, fie prin părți externe care acționează în numele nostru. Prin acordurile încheiate cu părțile externe, acestea se angajează să respecte aceleași reguli și proceduri privind combaterea corupției și a mituirii care se aplică și Metaminds S.A.
• Nu efectuăm plăți de facilitare și nu le permitem părților externe care acționează în numele nostru să le facă, nici măcar în cazurile permise de lege.

Principii

• Nu mituim pe nimeni din niciun motiv. Toți profesioniștii – în afaceri și în guvern – sunt așteptați să își îndeplinească sarcinile în mod obiectiv.
• Nu acceptăm nimic de valoare care ar putea afecta obiectivitatea noastră în a ne face treaba.
• Rapoartele și înregistrările Companiei trebuie să reflecte corect toate tranzacțiile, inclusiv cheltuielile suportate în legătură cu cadourile, divertismentul, contribuțiile și calitatea de membru al unei asociații și plățile către terți angajați pentru a interacționa în numele nostru cu oficialii guvernamentali.

De ce este important pentru Metaminds S.A.

Mita este complet împotriva celor mai fundamentale standarde de afaceri ale Metaminds S.A. Este contrară creșterii economice, drepturilor omului și piețelor libere, diluează încrederea publicului în afaceri și guvern și este considerată o infracțiune în toate țările din lume.

Reputația unei companii care se angajează în practici corupte este întotdeauna afectată negativ.

Cine trebuie să respecte aceste principii și practici

Această Politică se aplică tuturor angajaților cu funcție de conducere sau execuție din cadrul Metaminds („Angajații”), agenților și colaboratorilor interni, precum și tuturor clienților și partenerilor de afaceri, cărora li se va aduce la cunoștință prezenta Politică.

Regulile prevăzute în această Politică sunt menite să protejeze atât Societatea, cât și pe Angajații acesteia de eventualele riscuri legale. De aceea, este important ca fiecare Angajat să respecte prezenta Politică, iar abaterea va fi sancționată în conformitate cu prevederile legii aplicabile, precum și cu prevederile politicilor interne ale Societății.

Practici obligatorii

• Niciodată nu solicitați, nu acceptați, nu plătiți, nu oferiți sau nu autorizați mită, nici direct și nici indirect, în nicio circumstanță. De asemenea, nu încercați niciodată să influențați nepotrivit sau să mituiți un funcționar public, inclusiv funcționari publici străini, și nici vreo altă persoană sau entitate.
• Nu oferiți și nu efectuați plăți de facilitare și nici nu le permiteți altor persoane să ofere sau să efectueze astfel de plăți în numele dumneavoastră.
• Trebuie să vă asigurați că angajați intermediari numai pentru motive de afaceri legitime; tarifele plătite intermediarilor sunt rezonabile în raport cu serviciile prestate efectiv; plățile către intermediari sunt înregistrate corespunzător; documentația justificativă este păstrată conform cerințelor.
• Nu folosiți donațiile caritabile sau sponsorizările pentru a eluda Codul nostru de conduită sau politica noastră de combatere a corupției.
• Niciodată nu încercați să influențați exercitarea de către un funcționar public a îndatoririlor sale oferind, promițând, furnizând sau autorizând foloase necuvenite. Această prevedere se aplică indiferent dacă avantajul este oferit direct sau prin altă persoană.

Evitarea conflictelor
de interese / transparență

Scopul fiecărei afaceri este de a-și spori valoarea în baza relațiilor de afaceri durabile și profitabile cu clienții și partenerii de afaceri. Angajații înțeleg și acceptă că, pentru a menține o relație de afaceri profitabilă și permanentă, trebuie să acționeze cu integritate și în mod legitim în cadrul desfășurării activității profesionale și să își orienteze conduita profesională exclusiv către binele general al Societății.

În acest sens, prima prioritate este aceea de a preveni apariția conflictelor de interese în toate situațiile în care acestea pot fi prevenite. Conflictul de interese este acea situație în care interesele personale și interesele profesionale ale Angajaților se întrepătrund, și pot intra în conflict, periclitând abilitatea de a atinge scopul comun menționat mai sus. Astfel, tuturor Angajaților li se solicită să separe interesele personale de interesele Societății.

Însă, dacă nu se poate evita apariția unui conflict de interese, Angajatul, în interesul său personal, este obligat să acționeze după cum urmează, indiferent de forma de conflict de interese în care se încadrează (după cum este menționat în această Politică, mai jos):

• Să notifice șeful ierarhic superior și conducerea Societății (Membrii Directoratului/Consiliului de Supraveghere).
• Să documenteze în scris existența oricărui conflict de interese, și
• Să acționeze în conformitate cu reglementările legale, precum și cu deciziile Societății.

Conducerea Societății va analiza și evalua fiecare caz în parte și îi va răspunde Angajatului, menționând dacă respectivul Angajat este obligat să soluționeze situația care a condus la apariția conflictului de interese sau dacă va avea și alte obligații în raporturile sale de muncă cu Metaminds (de ex.: să nu participe în niciun fel la afacerile dintre societatea la care lucrează Angajatul și societatea unde acesta are interese personale).

Conflictul de interese rezultat
din activități secundare

Activitatea secundară reprezintă orice activitate în care Angajații lucrează pentru terți, persoane fizice sau juridice, în plus față de ocupația lor principală din cadrul Societății, indiferent (a) dacă sunt plătiți pentru munca lor (ca și angajați cu contract de muncă sau ca și persoane fizice autorizate, sau orice alt tip de contract) și/sau (b) dacă are calitate de partener sau acționar/asociat al respectivei companii.

3.1 Conflictul de interese rezultat din activitatea secundară concurențială

Activitatea secundară concurențială este orice activitate personală comercială sau de participare într-o companie, care concurează cu activitățile Societății. Dacă există chiar și suspiciunea că un conflict de interese ar putea dăuna reputației și intereselor Societății, angajații nu au voie, fiindu-le interzis, ca, direct sau indirect, să participe sau să obțină orice fel de beneficii ori, direct sau indirect, să fie asociați, acționari, administratori, angajați sub orice formă, ori să obțină sau să participe într-o activitate de afaceri, respectiv o afacere de orice fel care se află în competiție cu Societatea și/sau orice altă persoană fizică sau juridică care cooperează cu Societatea sub orice formă (furnizori, clienți etc.).

De asemenea, în cazul în care o astfel de activitate concurențială este realizată de soțul/soția Angajatului sau ruda/afinul până la gradul trei, respectivul Angajat trebuie să raporteze această situație șefului său ierarhic și conducerii Societății.

3.2 Conflictul de interese rezultat din activitatea secundară neconcurențială

Angajații Societății sunt obligați să informeze conducerea despre orice viitoare activități secundare neconcurențiale, astfel încât să se evite un potențial conflict de interese. Activitatea secundară voluntară, neplătită, realizată de către Angajat în timpul său liber este permisă, fără a exista obligația de a o raporta.

3.3 Conflictul de interese rezultat din activitatea politică

Societatea respectă dorința Angajaților săi de a participa la activități sociale sau politice. Totuși, Angajatul care participă în astfel de activități trebuie să o facă în afara orelor de program și, de asemenea, nu trebuie să asocieze sau să permită să se asocieze numele Societății cu o astfel de activitate politică sau socială, fără a avea în prealabil acordul scris al Societății. În conformitate cu prevederile legislației existente, această secțiune nu include participarea la activitățile sindicale.

3.4 Conflictul de interese rezultat din investiții financiare private

Tranzacțiile private, în special cele financiare, ale Angajaților, nu trebuie să contravină intereselor Metaminds. În mod concret, Angajații nu pot fi acționari sau asociați, respectiv nu pot participa în Consilii de Administrație/Directorate ale Societăților pe Acțiuni (S.A.), respectiv nu pot fi Administratori în cadrul Societăților cu Răspundere Limitată (S.R.L.), fără a avea în prealabil acordul scris al Societății. Refuzul de a acorda respectiva aprobare trebuie să fie justificat.

3.5 Conflictele de interese individuale

Următoarele prevederi detaliază regulile Codului de Conduită al Societății, cu privire la integritatea Angajaților. Evitarea conflictelor de interese și reducerea corupției sunt principii de bază pentru crearea unui cadru economic de creștere a afacerii, prin crearea unui mediu stabil de afaceri. Corupția poate îmbrăca diferite forme (mită, trafic de influență, abuz de funcție, conflict de interese etc.) și implică costuri pentru Societate și Angajați care nu pot fi măsurate. De aceea, Angajații trebuie să țină seama și de regulile de mai jos în exercitarea atribuțiilor ce le revin.

(A) Acceptarea și acordarea de beneficii

Deciziile și activitățile de afaceri desfășurate de către Angajații Metaminds trebuie să fie orientate în mod exclusiv către interesul și binele Societății. Acceptarea și acordarea de beneficii, corelată cu activitatea de afaceri, reprezintă subiectul unor restricții substanțiale atât în cadrul sectorului public, cât și în cadrul sectorului privat.

Un beneficiu se referă la orice atenție la care destinatarul nu este îndreptățit și care contribuie în mod obiectiv sau care poate fi perceput ca fiind de natură să contribuie la îmbunătățirea situației sale financiare, legale, personale. Termenul de „beneficiu” trebuie înțeles în sens larg, incluzând fără a se limita la mese de afaceri, finanțarea cheltuielilor de călătorie, invitații de vacanță, materiale promoționale, bunuri, cadouri monetare, reduceri, produse/servicii gratuite, recompense, privilegii speciale, acordarea de remunerații disproporționat de mari (de exemplu, pentru activități personale și secundare) etc.

Dacă legislația privind anticorupția este încălcată, Societatea, Angajații și partenerii săi de afaceri pot primi sancțiuni civile, penale și administrative, iar reputația Societății poate suferi pierderi. Indiferent de cele menționate mai sus, nu este în interesul Metaminds să influențeze deciziile de afaceri sau conduitele profesionale ale terților, oferind beneficii pentru obținerea de favoruri pentru Societate. Metaminds acordă o mare importanță atragerii partenerilor de afaceri doar prin intermediul produselor și serviciilor sale de calitate.

Referindu-ne la riscurile legale, trebuie evitată orice aparență de influențare neloială sau capacitatea de a fi influențat în luarea deciziilor de afaceri sau în acțiunile de afaceri, în legătură cu acordarea și primirea de beneficii. Acordarea și acceptarea de beneficii trebuie să fie în conformitate cu prevederile legale, temeinic documentate cu privire la data, ocazia, valoarea, furnizorul și destinatarul acelui beneficiu. Acordarea și primirea de beneficii în secret nu este permisă.

Acceptarea și acordarea de beneficii este supusă unor reguli menite să protejeze Societatea în fața abaterilor etice și a oricăror alte aspecte de neconformitate care ar aduce prejudicii reputaționale, comerciale, financiare sau ar atrage sancțiuni legale, reducând prestigiul și profitabilitatea organizației, atât pe termen scurt, cât și pe termen lung.

Indiferent de natura și valoarea beneficiului, sunt interzise următoarele:

a. În ceea ce privește primirea de beneficii

• Angajații nu trebuie niciodată să ceară niciun beneficiu de la un partener de afaceri în legătură cu atribuțiile pe care le au în cadrul Societății, sau să lase impresia unui partener de afaceri că se așteaptă acordarea unui beneficiu;
• Beneficiile nu trebuie acceptate dacă sunt trimise de un partener de afaceri la adresa personală a unui Angajat. Astfel de beneficii trebuie returnate fără întârziere, iar situația trebuie adusă la cunoștința managerului direct;
• Beneficiile nu trebuie acceptate în cazul în care Angajatul știe sau anticipează că, prin oferirea sau promisiunea unui beneficiu, partenerul de afaceri se așteaptă sau speră la un tratament preferențial din partea sa în ceea ce privește luarea unei decizii de afaceri;
• Beneficiile nu trebuie acceptate dacă, din punctul de vedere imparțial al unui terț, natura, valoarea și momentul acordării beneficiului oferit sau promis ar putea ridica suspiciuni cu privire la influențarea unei decizii de afaceri sau acțiuni oficiale.

În plus față de cele de mai sus și având în vedere că niciun beneficiu nu va fi acceptat dacă este promis sau acordat cu intenția de luare de mită, se vor avea în vedere următoarele situații și condiționări:

i) Invitațiile de ospitalitate

Este permisă acceptarea invitațiilor încadrate de către partener ca fiind social acceptabile (după cum este definit în paragraful de mai jos), ospitalitatea oferită de un partener de afaceri în legătură cu o activitate de afaceri sau cu un eveniment la care angajații participă în interesul societății în virtutea poziției lui/ei, cu condiția să fie considerată ca obișnuită și adecvată ocaziei; întâlniri oficiale/de afaceri/negocieri/recepții sau evenimente sociale la care angajații participă în interesul societății etc. Beneficiile sunt considerate ca fiind social acceptate dacă sunt oferite din politețe și cu condiția ca, analizate obiectiv, să poată fi considerate ca nefiind menite să influențeze beneficiarul în a acorda un tratament preferabil celui care a oferit beneficiul sau dacă beneficiul este acordat fără a crea relații de dependență.

ii) Invitații la evenimente legate de activitate

Este permisă participarea la evenimente legate de activitate (prezentări, informări, discuții pe subiecte profesionale etc.) cu condiția ca:

• Participarea să fie în interesul Societății; și
• Societatea să suporte costul de călătorie și cazare; și
• Participarea a fost aprobată de conducerea Societății în prealabil.

iii) Invitații la alte evenimente care au și o componentă de beneficiu personal (de ex. evenimente culturale, sportive, de divertisment)

Sunt permise cu condiția ca:

• Participarea să fie în interesul Societății; și
• Societatea să suporte costul de călătorie și cazare; și
• Nu există corelații materiale cu o decizie de afaceri specifică; și
• Valoarea să nu depășească 200 euro per an calendaristic; și
• Participarea a fost aprobată de conducerea Societății în prealabil.

iv) Finanțarea cheltuielilor de călătorie și cazare

Este permisă doar în cazul unui temei juridic existent sau a unor cursuri oficiale și evenimente la care angajatul însuși contribuie în mod activ în interesul companiei. Orice excepții de la această regulă necesită aprobare individuală din partea conducerii Societății.

v) Cadourile materiale

Pot fi acceptate beneficii oferite de partenerii de afaceri din curtoazie în cursul activității normale, precum flori, dulciuri, cafea, CD-uri/DVD-uri al căror refuz ar putea fi considerat nepoliticos, pentru același considerent.

Cu toate acestea, cadourile materiale sunt admise dacă îndeplinesc următoarele condiții:

• Valoarea cadoului să fie sub 200 euro pe an calendaristic; și
• Nu există corelație materială cu o decizie de afaceri specifică.

vi) Cadouri monetare

Acceptarea de bani, tichete de valoare, tichete de cumpărături sau alte tipuri de tichete nu este permisă.

vii) Aprobarea de către conducerea Societății

Ori de câte ori este solicitată aprobarea de către conducerea Societății, aceasta va fi scrisă și va evidenția motivele care stau la baza deciziei de aprobare.

viii) Refuzul/returnarea beneficiilor

În cazul în care cerințele de aprobare pentru acceptarea unui beneficiu nu au fost îndeplinite, beneficiul va fi refuzat sau returnat, împreună cu o scrisoare de refuz.

b. În ceea ce privește acordarea de beneficii

Acordarea de beneficii trebuie să se încadreze în limitele adecvate de afaceri și să respecte următoarele condiții:

• Nu trebuie promise, oferite sau acordate orice tip de beneficii partenerilor de afaceri în legătură cu rolul lor, indiferent dacă au solicitat sau nu anterior beneficii sau au dat de înțeles sau nu că se așteaptă la acordarea de beneficii;
• Beneficiile vor fi trimise pe adresa firmei destinatarului (în cazul partenerilor de afaceri);
• Beneficiile nu trebuie oferite, promise sau acordate partenerilor de afaceri cu scopul, așteptarea sau speranța de a influența o decizie de afaceri în favoarea Societății;
• Beneficiile nu trebuie promise, oferite sau acordate partenerului de afaceri în contradicție cu reglementările/politicile interne ale partenerului de afaceri. În caz de incertitudine, Angajatul se va consulta cu managerul direct înainte de a lansa o invitație. Acest lucru se aplică în special la acordarea de beneficii salariaților din sectorul public;
• Beneficiile nu trebuie oferite, promise sau acordate partenerilor de afaceri dacă natura, valoarea și planificarea lor ar putea fi interpretate de către o terță parte imparțială, ca o influență nelegitimă a deciziei de afaceri.

În plus față de cele de mai sus și având în vedere că niciun beneficiu nu va fi acceptat dacă este promis sau acordat cu intenția de dare de mită, se vor avea în vedere următoarele situații și condiționări:

i) Acordarea de beneficii către membrii sectorului public

Având în vedere riscurile asociate conform legislației penale, invitațiile oferite membrilor sectorului public sunt posibile în limite foarte restrânse și nu trebuie niciodată emise cu scopul de a influența invitatul în executarea activității sale.

Sunt permise doar invitații acceptate social, cu condiția ca acestea să fie conforme cu standarde de ospitalitate și/sau în cazul în care acestea pot fi considerate a fi uzuale social în funcție de tipul evenimentului, locul, grupul de persoane invitate sau orice alte împrejurări.

• Invitații de ospitalitate pentru membrii sectorului public — este permisă cu condiția ca aceasta să fie de curtoazie, proporțională și adecvată evenimentului și să nu depășească 50 euro per persoană/caz individual.
• Invitarea membrilor sectorului public la evenimente legate de activitate — este permisă cu condiția ca aceasta să fie de curtoazie, proporțională și adecvată evenimentului și să nu depășească 50 euro per persoană/caz individual.
• Invitarea membrilor sectorului public la alte evenimente — nu este permisă decât dacă reprezentantul sectorului public a fost invitat din motive de reprezentare și a fost obținută aprobarea scrisă a șefului său ierarhic.
• Finanțarea unor cheltuieli de deplasare și cazare pentru membrii sectorului public — astfel de cheltuieli pot fi suportate de către Societate doar în cazul unor evenimente de prelegeri și discuții la care reprezentanții sectorului public sunt contribuitori activi și s-a obținut în prealabil aprobarea scrisă a șefului ierarhic al invitatului.
• Cadourile materiale și monetare pentru membrii sectorului public — acestea nu trebuie acordate membrilor sectorului public. Fac excepție materialele publicitare și cadouri obișnuite care pot fi folosite la locul de muncă cu o valoare maximă de 35 euro pe an calendaristic și dacă există o justificare pentru acordarea unui astfel de cadou (stand de produse etc.). Cadourile monetare sunt strict interzise.

ii) Acordarea de beneficii partenerilor de afaceri în sectorul privat

• Invitații de ospitalitate pentru partenerii de afaceri din sectorul privat — este permisă cu condiția ca aceasta să fie considerată uzuală, proporțională și adecvată evenimentului și să nu depășească 100 euro per persoană/caz individual.
• Invitarea partenerilor de afaceri din sectorul privat la evenimente legate de activitatea Societății — este permisă cu condiția ca aceasta să fie considerată uzuală, proporțională și adecvată evenimentului și să nu depășească 100 euro per persoană/caz individual.
• Invitarea partenerilor de afaceri din sectorul privat la alte evenimente — este permisă cu condiția ca:
  • Să nu existe corelații materiale cu o decizie de afaceri specifică; și
  • Valoarea să nu depășească 100 euro pe persoană.
• Finanțarea unor cheltuieli de deplasare și cazare pentru partenerii de afaceri din sectorul privat — în general, partenerii de afaceri trebuie să își suporte singuri cheltuielile de călătorie și cazare. Excepții pot fi făcute în cazul în care Societatea este contributor activ la evenimentul la care a fost lansată invitația.
• Cadourile materiale și monetare pentru partenerii de afaceri din sectorul privat — pot fi acordate cadouri materiale cu condiția ca valoarea acestora să nu depășească 200 euro, pe an calendaristic, și să existe o justificare oficială pentru acest lucru. Cadourile monetare sunt strict interzise.

În concluzie, pot fi primite/acordate beneficii dacă aceste activități se desfășoară într-o manieră onestă și transparentă, frecvența lor nu creează suspiciuni de conflicte de interese și nu reprezintă cazuri de încălcare a deontologiei profesionale, au o valoare rezonabilă și nu sunt rezultatul unor așteptări de influențare a unor decizii de afaceri.

Angajații au obligația să notifice managerul direct imediat și fără întârziere cu privire la orice încercare de influențare nelegitimă asupra deciziilor de afaceri din partea partenerilor de afaceri, prin promisiunea sau acordarea de beneficii nelegitime.

(B) Donații și sponsorizări

În scopul aplicării legii Societatea poate susține, prin oferirea de donații, proiecte în domeniul educației, științei, artei și culturii, precum și campanii sociale, sportive și de mediu. Donațiile includ plăți în numerar, beneficii și servicii care sunt oferite gratuit. Nicio donație nu este oferită persoanelor fizice sau organizațiilor care pot dăuna reputației Societății, indiferent dacă aceste donații sunt legale sau nu.

Donațiile către demnitari și funcționari publici sunt interzise.

Nu sponsorizăm și nu oferim donații directe sau indirecte partidelor sau organizațiilor politice și nu susținem direct sau indirect nicio campanie politică.

Toate donațiile ori sponsorizările vor fi făcute exclusiv prin transfer bancar și vor fi înregistrate atât în evidențele contabile ale sponsorului sau donatorului, cât și în evidențele contabile ale organizației. Metaminds își rezervă dreptul să solicite rambursarea sumelor care au făcut obiectul donației/sponsorizării în cazul în care constată că beneficiarul sumelor de bani a utilizat în mod eronat sau neconform sumele care făceau obiectul sponsorizării sau donației.

Totodată, Metaminds poate fi implicat în sponsorizări în zone relaționate cu interesele Societății sau în campanii de responsabilitate socială. Metaminds folosește sponsorizările ca pe un instrument de comunicare corporativă. În plus, pe lângă sprijinul oferit, sponsorizarea presupune, de asemenea, și atingerea obiectivelor proprii ale Societății, de promovare sau de publicitate, pe baza unui acord contractual. Spre deosebire de donații, a sponsoriza înseamnă a face o plată în schimbul obținerii unui serviciu. Activitățile de sponsorizare sunt permise numai în cazul în care partenerul sponsorizat sau organizatorul evenimentului (care trebuie să fie o entitate permisă de legislația românească) oferă servicii, rezonabile și verificabile, de comunicare corporativă și de marketing. Orice sponsorizare sau donație trebuie să respecte pe deplin legislația națională aplicabilă și legislația internațională (legislație antimită, anticorupție, sponsorizare etc.).

(C) Înțelegeri neconcurențiale

Angajații nu trebuie să intre în înțelegeri neconcurențiale sau abuz de poziție dominantă pe piață. Trebuie întreprinse acțiuni concrete împotriva încălcărilor comise de către participanții sau aplicanții la licitații, care trebuie excluși din competiție pe baza încălcărilor serioase (de exemplu oferirea, promiterea sau acordarea de beneficii cu scopul de a exercita o influență neloială sau colaborarea în înțelegeri restrictive).

(D) Spălarea banilor

Spălarea banilor este un act de disimulare a sursei banilor sau a activelor infracționale pentru a le face să pară că au provenit dintr-o sursă legală. Metaminds S.A. derulează afaceri numai cu clienți și parteneri de afaceri reputați, implicați în activități comerciale legitime, cu fonduri obținute din resurse legitime. Metaminds S.A. notifică autoritățile relevante cu privire la suspiciunile rezonabile de spălare a banilor, în temeiul legislației aplicabile.

De obicei, spălarea banilor implică nereguli în transferarea banilor. Trebuie să fiți deosebit de precauți în cazuri de:

• plăți de la sau către cineva care nu este parte la contract;
• plăți către sau din conturi offshore sau conturi din țări situate în afara piețelor noastre interne;
• solicitări de a efectua plăți în alte conturi decât cele indicate în contractele și acordurile relevante;
• solicitări de plăți în numerar;
• solicitări de plăți excedentare;
• solicitări de defalcare a plăților în loturi individuale.

Administrarea riscurilor
legate de terți

Plățile efectuate către terți, cunoscând faptul că acestea vor fi utilizate în acte de corupție, pot atrage răspunderea civilă și penală. Ca atare, Metaminds administrează relațiile cu terții luând în considerare riscul de corupție asociat terților.

Terții, în scopul acestei reglementări sunt, fără a se limita la, următorii:

• Consultanți. Consultanții reprezintă toate persoanele fizice și/sau juridice (cu excepția avocaților in-house), care prestează pentru Societate servicii de consultanță pentru derularea / implementarea diverselor proiecte ale Societății.
• Furnizori;
• Intermediari;
• Agenți;
• Alți terți asimilați primelor categorii.

Înainte de stabilirea unei relații, este necesar ca riscul de corupție asociat unui terț să fie evaluat și este necesară alocarea unui grad de risc: scăzut, mediu și ridicat. Scopul evaluării este obținerea unei certitudini rezonabile că acel terț nu efectuează plăți corupte, și că relația de afaceri este una normală și legitimă. Pentru relațiile pe termen lung, gradul de risc alocat trebuie să fie periodic reconfirmat sau amendat prin aplicarea unor elemente de verificare, fiind posibilă aplicarea unor verificări suplimentare.

Pentru a minimiza riscul de corupție și al altor conflicte de interese, o atenție specială trebuie acordată în selectarea și monitorizarea consultanților care sunt implicați în activitățile Societății. Atunci când se solicită servicii de consultanță, selecția trebuie să se facă pe baza unor criterii obiective, transparente și justificate.

Toate contractele de servicii cu terții relevante trebuie să includă prevederi privind evitarea corupției. Astfel:

• Obiectul contractului va fi definit cu precizie, atât în ceea ce privește serviciile și livrabilele care urmează să fie furnizate de către consultant, cât și în ceea ce privește prevederile referitoare la remunerare.
• La serviciile de consultanță, regula este că prevederile privind remunerarea trebuie să fie convenite în funcție de timpul alocat. Remunerarea cu sume forfetare este luată în considerare doar în cazuri excepționale, pentru a limita costurile.
• Onorariile de succes sunt inadmisibile, ca regulă generală. Orice excepții de la această regulă necesită aprobarea conducerii Societății.
• Onorariile trebuie să includă toate costurile directe și indirecte (salarii, taxe, consumabile etc.). Cheltuielile excepționale (cazare și transport) dacă sunt necesare și strict legate de prestarea serviciilor, vor fi supuse aprobării prealabile a Societății și vor fi, prin contract, limitate la o sumă maximă. Contractul va prevedea dreptul Societății de a nu aproba anumite cheltuieli în cazul în care există o suspiciune de fraudă.
• Plățile se fac pe bază de acceptanță cantitativă și calitativă, după prestarea serviciilor sau după prestarea anumitor faze de proiect, totdeauna pe baza livrabilelor furnizate.
• În contract, livrabilele trebuie clar identificate, iar consultantul trebuie să furnizeze informații precise cu privire la activitățile prestate. Contractul va include clauze de acceptanță calitativă și cantitativă a serviciilor și livrabilelor.

În cazul în care terțul care urmează a fi selectat indică un nivel ridicat de risc – în special cu privire la posibile legături cu persoane din sectorul public sau o anume predispoziție la corupție în țara/regiunea și/sau sectorul în discuție, trebuie agreate clauze contractuale suplimentare, în scopul reducerii riscului de corupție, după cum urmează:

• O declarație explicită a consultantului conform căreia, el/ea nu va abuza de remunerația primită, în întregime sau în parte, în scopul influențării funcționarilor publici sau a angajaților, agenților companiilor partenere de afaceri și că remunerația nu va fi folosită în alt mod, pentru orice scopuri ilegale;
• O declarație expresă conform căreia consultantul nu are legături personale sau de afaceri cu funcționarii publici astfel cum sunt definiți în prevederile legislației penale aplicabile;
• Obligația de a rambursa integral remunerația primită în cazul implicării acestuia într-un caz de corupție;
• Dreptul Societății de a rezilia contractul în cazul în care există o suspiciune rezonabilă de corupție;
• Obligația consultantului de a oferi informații speciale sau de a acorda drepturi de acces – inclusiv în ceea ce privește subcontractanții săi – în cazul în care există o suspiciune rezonabilă de corupție;
• Societatea își rezervă dreptul de a nu aproba anumite cheltuieli specifice efectuate de către consultant, cum ar fi cheltuielile de călătorie sau costurile de divertisment, sau inadmisibilitatea anumitor cheltuieli (de exemplu, cadouri pentru parteneri de afaceri).

Toate contractele încheiate cu terții vor conține clauza anticorupție agreată de către Societate.

Riscuri legate de
activitatea de angajare

Activitățile legate de administrarea resurselor umane, cum ar fi ofertele de angajare sau stagii de practică ori activități de training trebuie să respecte principiile de transparență și anticorupție; oferirea ori promisiunea oferirii acestora cu scopul de a obține sau păstra un avantaj necuvenit sunt considerate acte de corupție.

Metaminds condamnă ferm orice activitate legată de activitatea de resurse umane care nu respectă cele mai înalte standarde etice, principii de obiectivitate, competență, profesionalism, egalitate de șanse, indiferent dacă acestea intră sau nu sub incidența prevederilor legale referitoare la combaterea corupției.

Atunci când orice activitate legată de resursele umane este solicitată direct sau indirect de un client, partener de afaceri sau orice terță parte cunoscută ca având relații directe sau indirecte cu Metaminds, sau este solicitată de o persoană care ocupă o poziție oficială ori un apropiat al acesteia, această solicitare va fi tratată prin raportare la criterii de merit și, unde este aplicabil, prin utilizarea procesului competitiv obișnuit, va fi tratată cu obiectivitate și se va documenta în mod clar că orice decizie luată nu a fost bazată pe solicitarea din partea terței părți.

Pentru evitarea riscului perceperii ca un act de corupție, orice practică legată de administrarea resurselor umane, incluzând dar fără a se limita la oferte de angajare, pe perioadă determinată sau nedeterminată, oferte de stagii de practică, plătite sau neplătite, oferirea de oportunități de instruire sau promovare, promovări sau transferuri pe alte poziții, revizuiri ale pachetelor compensatorii vor fi efectuate exclusiv pe bază de merit și, unde este aplicabil, proces competitiv.

Responsabilitățile, îndatoririle
organizaționale și măsuri

Unul dintre obiectivele programului anticorupție este acela de a stabili și menține o cultură de conformitate în care actele de corupție nu sunt niciodată acceptabile. În acest sens, Metaminds investește resurse în pregătirea și creșterea gradului de conștientizare printre Angajați, prin comunicarea prezentei Politici.

Pentru a asigura, la nivelul întregului personal, nivelul de atenție potrivit și acordarea importanței cuvenite domeniului anticorupție, și pentru a menține astfel o cultură de conformitate în care actele de corupție nu sunt niciodată acceptabile, conducerea Metaminds și personalul său de conducere subliniază periodic și urmăresc inițiativele destinate accentuării importanței culturii anticorupție. Toate aceste inițiative pot fi parte a unor acțiuni interne de comunicare, inclusiv a prezentei Politici.

Conducerea Societății trebuie să acorde o deosebită atenție delegărilor de competențe și trebuie să aibă în vedere următoarele principii de bază atunci când deleagă sarcini:

1. Alegerea adecvată a nivelului de responsabilitate, având în vedere competențele de fond;
2. Mecanismele de control vor fi luate în considerare în timpul selecției și atribuirii sarcinilor, astfel încât riscurile să fie diminuate;
3. Evitarea transferului atribuțiilor și a responsabilităților până la nivelul de jos din ierarhie;
4. Instruirea responsabililor într-un mod lipsit de ambiguitate, clar și complet;
5. Monitorizarea periodică a cunoștințelor de specialitate și fiabilitatea responsabililor;
6. Intervenția în caz de culpă a responsabililor prin constatarea faptelor, investigarea și luarea măsurilor pentru eliminarea viitoare a surselor de probleme.

Analiza riscurilor – O bază importantă pentru o apărare efectivă și eficientă împotriva corupției și a altor conflicte de interese reprezintă o colecție sistematică și o analiză a riscurilor existente și investigate sau, pe de altă parte, detectarea cazurilor de încălcare a regulilor aplicabile.

Mecanisme de control:

• Deciziile de afaceri trebuie să fie transparente în fiecare etapă, inclusiv în faza de pregătire în luarea deciziilor. Operațiunile trebuie să fie întotdeauna însoțite de documente, care sunt descrise în procesele relevante și stocate în mod corespunzător.
• În timpul planificării proceselor relevante, trebuie încorporate măsuri adecvate pentru controlul tranzacției. Aceste măsuri trebuie să servească protecția Angajaților și trebuie să fie clar înțeles faptul că aceste măsuri sunt luate pentru a evita orice încălcare a legii/procedurilor aplicabile. În zonele în care există un risc crescut de corupție și alte conflicte de interese, conform rezultatelor analizei de risc, sunt necesare măsuri de control deosebit de stricte. Punerea în aplicare a mecanismelor de control trebuie documentată în așa fel încât acestea să poată fi verificate.

Constatarea faptelor/normelor de procedură:

• În cazul în care există un motiv concret pentru a suspecta acte de corupție sau alte conflicte de interese, așa cum sunt definite în această Politică, circumstanțele trebuie investigate și aduse la cunoștința conducerii Societății.

Semnalarea îngrijorărilor
cu privire la posibile cazuri de corupție

Politicile de conformitate, precum aceasta, exprimă principiile și practicile obligatorii pe care Societatea se așteaptă ca toți angajații să le respecte, astfel încât să ne putem ține promisiunea de a face afaceri în mod etic și legal.

De aceea, este important să raportați dacă suspectați o încălcare a acestei politici sau dacă cineva v-a cerut, direct sau indirect, să încălcați această politică. Feedbackul este o parte esențială a activității noastre și este așteptat și întotdeauna binevenit. Aveți răspunderea de a raporta managerului sau superiorului acestuia suspiciunile sau cazurile de conduită necorespunzătoare.

Compania ia în serios toate rapoartele de bună-credință privind încălcările acestei politici, oricine ar fi implicat, și investighează toate acuzațiile de conformitate, respectând standardele și liniile directoare stabilite. Compania nu tolerează represalii împotriva angajaților care vorbesc cu bună-credință despre o presupusă încălcare a politicilor de conduită sau cooperează într-o anchetă.

Încălcarea acestei politici și a altor politici poate duce la acțiuni disciplinare împotriva celor implicați, până la încetarea angajării. Cu toate acestea, obiectivul principal al unei investigații este de a înțelege ce s-a întâmplat și, dacă este necesar, de a corecta situația și de a preveni repetarea acesteia.

În scopul de a detecta orice posibil act de corupție, orice comportament care ar putea încălca prevederile legale sau orice încălcare a principiilor menționate de prezenta Politică ori alte reglementări interne, Metaminds se bazează pe Angajații proprii, clienți, parteneri și alte părți terțe cu care există o relație de afaceri și îi încurajează să raporteze de îndată orice suspiciune sau îngrijorare legată de acte de corupție.

În acest sens, Metaminds pune la dispoziție mai multe canale care includ, de obicei:

Metaminds garantează deplina confidențialitate a identității persoanei care face notificarea, acolo unde acest lucru este permis de legislația aplicabilă, precum și protecție absolută împotriva discriminării ori acțiunilor îndreptate împotriva persoanei care a făcut notificarea. Același nivel de atenție este acordat și rapoartelor anonime. Orice acțiune menită să dezvăluie în mod ilegal identitatea persoanei care a transmis notificarea sau îndreptată împotriva acestei persoane este considerată o încălcare a prezentei reglementări și subiect al sancțiunilor disciplinare.

Metaminds investighează toate actele de corupție menționate în notificări, în afară de situația în care informațiile oferite nu sunt suficiente pentru a iniția o investigație sau atunci când este evident că informațiile primite sunt false. Toți Angajații sunt informați în legătură cu prevederile prezentei Politici, la care aderă din momentul comunicării acesteia.

Prezenta Politică se completează cu prevederile Codului de Conduită al Metaminds S.A. Fiecare Angajat al Metaminds S.A. este obligat să respecte legislația aplicabilă, regulamentele interne, precum și principiile de conduită aplicabile la nivelul Societății.